Réflexion sur le risque de malhonnêteté des actionnaires majoritaires- dirigeants des sociétés cotées qui consolident les filiales à 100% (ex. M2M, ADH, ADI…)
En cas d’hypothèse de mauvaise foie des actionnaires majoritaires- dirigeants (personnes physiques) de ce genre de sociétés, les pp et détenteurs du flottant peuvent être lésé sans qu’ils soient au courant. Ils peuvent, en plus d’être spoliés d’une partie des bénéfices leur revenant, être anormalement privés de la distribution des bénéfices réalisés et que le management stock en permanence dans le report à nouveau combien même les besoins normaux en trésorerie sont couverts.
En effet, l’actionnaire majoritaire décideur peut se contenter de l’imposition de la distribution d’un simple dividende symbolique, à partager avec les détenteurs du flottant, tout les trois ans (absence de distribution durant 3c ans bénéficiaires peut justifier la radiation de la BVC si le gendarme n’est pas complaisant).
Du moment que qu’il est largement rémunéré, directement et indirectement, pour son capital et pour son travail, via le groupe, il est tenté de s’abstenir de distribuer régulièrement des dividendes conséquents à partager avec tous. Les filiales à 100%, entre de mauvaises mains, peuvent lui régler cette équation et en dehors de la vue des intrus.
Comme la filiale n’est pas cotée, ses comptes et les rapports de ses CAC ne sont pas soumis aux actionnaires de la mère cotée. C’est lui-même qui en prend compte et les approuve en sa qualité de représentant légal de la mère et de tous ses actionnaires.
Dans ces filiales à 100%, les sources des fuites peuvent être les suivantes :
- Des salaires énormes par rapport au travail effectif ;
- Des salaires généreux pour des salariés familiaux (fille, fils du clan) ;
- des salaires généreux pour des salariés fantômes (Epoux s’occupant d’autre chose, enfants scolarisés au Maroc et souvent à l’étranger…) ;
- Des jetons de présence exagérés auto fixés et auto votés (Mama Kabour, Dada Séfrou…) ;
- Des frais de voyages, déplacement, de mission, de réception exagérés ou non professionnels (billets d’avions vers le monde entier alors que l’activité est 100% locale…) ;
- Des véhicules, avec ou sans chauffeurs, mis à la disposition de non productifs ainsi qu’un nombre incalculable de smartphones et ordinateurs ;
- Des conventions signées entre la filiale et une autre société, qui brasse du vent, et qui appartient soit directement soit à la descendance de notre fameux manager. Cette société facturera au prix fort des prestations ridicules ou même imaginaires. Des fois, cette société parasite peut être activée pour faire transiter certains achats importants au prix du marché pour revendre automatiquement à la société du groupe le même produit mais au prix fort.
Evidemment, si les CAC son diligents, leurs rapports spéciaux des filiales soulèvera ce genre de conventions. Le problème, c’est que ces rapports spéciaux ne sont ni publiés ni mis à la disposition de tous les vrais actionnaires (de la société mère cotée).
Conclusion :
Plus la société cotée est familiale plus ce genre de risque est très fort et plus le pp sera lésé financièrement.
Mer 1 Juin 2016 - 12:00
