Détails sur la fusion ONA/SNI
Modalités de l’opération
SNI et ONA laissent place à un holding unique non coté à travers les étapes suivantes :
• Etape 1 : Offres Publiques de Retrait
Deux offres publiques de retrait seront déposées sur les titres SNI et ONA par leurs principaux actionnaires respectifs aux prix d’offre de 1 900 Dh pour l’action SNI et 1 650 Dh pour l’action ONA. Les prix d'offres feront l'objet d'une attestation d'équité délivrée par un expert indépendant, dont la nomination devra être approuvée par le CDVM.
• Etape 2 : Radiation de la cote
Les offres publiques de retrait seront suivies de la radiation des titres SNI et ONA.
• Etape 3 : Fusion SNI/ONA
Un projet de fusion de SNI et ONA sera proposé aux actionnaires des deux entités dans le cadre de leurs assemblées générales extraordinaires.
• Etape 4 : Optimisation et rationalisation du périmètre du groupe
Le nouvel holding d’investissement procédera à une réduction progressive de son périmètre à travers la cession sur le marché boursier du contrôle d’entités autonomisées avec, dans un premier temps, Cosumar, Lesieur et l’ensemble Centrale Laitière/Bimo/Sotherma
Principales implications du projet
Le projet de réorganisation se traduira par les évolutions suivantes :
1. Un recentrage sur le pilotage stratégique
Les équipes du nouvel ensemble se consacreront au pilotage stratégique des participations détenues. Le nouvel ensemble recentré, accompagnera ainsi dans la durée, des entreprises leaders et des projets structurants pour l’économie marocaine. Incubateur et développeur d’entreprises, seul ou en partenariat avec des leaders mondiaux, il sera régulièrement amené à céder au marché le contrôle des entreprises ayant atteint un stade de développement pérenne.
2. Une nouvelle dynamique pour le marché boursier marocain
La cession au marché du contrôle d’entreprises majeures ayant atteint leur vitesse de croisière au travers d’offres publiques de vente, ouvre un nouveau chapitre pour le marché boursier marocain. L’augmentation des flottants qui en découle donnera en effet aux investisseurs institutionnels une plus grande influence sur les sociétés cotées, et renforcera par là-même l’attractivité de la place boursière marocaine pour les investisseurs nationaux et internationaux, qui sont d’autant plus sensibles à la profondeur des flottants en bourse qu’ils souhaitent être en mesure de céder leurs titres à n’importe quel moment, sans que leur propre sortie ne pèse sur les cours et impacte négativement leur rendement.
En outre, le retrait de la cote de SNI et ONA aboutira à une meilleure représentativité de la bourse de Casablanca. En effet, la capitalisation de SNI, de ONA et de leurs participations cotées représente c. 30% de la capitalisation boursière au 31/12/2009. Ce poids est sans commune mesure avec le poids réel de l’ensemble dans l’économie marocaine soit 3% du PIB1
; la cotation des seules entités opérationnelles permet ainsi de restituer à la bourse sa véritable représentativité
Stratégie du nouvel ensemble
A l’issue de l’opération, la nouvelle entité aura vocation à être un investisseur de référence au Maroc, créateur de valeur tant pour l’économie marocaine que pour ses actionnaires et ses partenaires.
La nouvelle entité axera sa stratégie autour de cinq orientations clés :
• Investir dans des actifs cotés et non cotés, structurants pour l’économie marocaine, à fort potentiel de création de valeur et/ou de rendement ;
• Etre un actionnaire de référence actif dans les organes de gouvernance, confiant la gestion opérationnelle à un management responsabilisé devant le
marché;
• Insuffler l’expérience d’actionnaire professionnel pour développer les actifs et en faire des champions nationaux ou régionaux ;
• Autonomiser les participations dès lors qu’elles atteignent leur rythme de croisière;
• Générer de façon pérenne un retour aux actionnaires, sous forme de dividendes et d’accroissement de la valeur patrimoniale, supérieur au coût du
capital sur un cycle d’activité économique.
La stratégie d’investissement du nouvel ensemble se focalisera sur des sociétés leaders et des projets attractifs, de taille significative présentant de fortes barrières à l’entrée et une rentabilité satisfaisante pour les actionnaires. Il sera attentif à l’équilibre de son portefeuille de participations en termes de présence sectorielle et géographique, de répartition d’actifs cotés/non cotés et de poids de chacune des participations dans le portefeuille, et ce dans un horizon d’investissement flexible.
Cette stratégie distinguera les modes de détention suivants :
• Actionnaire significatif (20% à 40%), actif dans les comités et organes de
gouvernance sans exercice du contrôle: actifs mûrs, ayant atteint la taille critique et un stade de développement pérenne (à court terme: Attijariwafa
bank, Cosumar, Lesieur, Centrale Laitière…);
• Co-actionnaire stratégique (20% à 50%) des actifs dont la gestion opérationnelle est confiée à un partenaire métier de classe mondiale (Lafarge, Sonasid, Atlas Hospitality Morocco, Renault Maroc…) ;
• Actionnaire unique ou majoritaire de sociétés n’ayant pas encore atteint leur maturité du fait du développement de nouveaux projets et/ou d’une phase de croissance (Wana, Marjane, Onapar, Nareva…)
1. En quoi consiste cette opération ?
Il s’agit d’une opération de réorganisation stratégique visant à retirer SNI et ONA de la cote et à les fusionner en un holding d’investissement unique non coté.
Ce projet répond aux trois objectifs suivants :
• Evolution d’une vocation de groupe intégré et diversifié vers celle de holding d’investissement ;
• Autonomisation des entreprises en portefeuille ayant atteint un stade de développement pérenne ;
• Elimination des contraintes associées aux cascades de holdings cotés.
2. Quel est le véritable sens de cette opération ?
La pierre angulaire du projet réside dans l’évolution de la vocation du nouvel ensemble.
En effet, le nouvel ensemble agira désormais en tant que holding d’investissement gérant de manière dynamique et évolutive, un portefeuille de participations auprès desquelles il est en mesure de jouer un rôle actif d’actionnaire professionnel catalyseur de création de valeur. A cet égard, le nouvel holding participera à la définition et au suivi de stratégies de développement ambitieuses, confiant la gestion opérationnelle au management responsable devant ses organes de gouvernance.
D’autre part, cette mutation s’inscrit dans une tendance mondiale qui a vu le démantèlement progressif des conglomérats multi-métiers aussi bien dans les pays développés (ICI, ITT, Tyco, Hanson Trust…) que dans les pays émergents (démantèlement des chaebols asiatiques: Hyundai, Daewoo…). En effet, ces derniers sont particulièrement adaptés à des contextes où ils permettent, par leur taille critique, de pallier les déficiences des marchés (marchés financiers, marché du travail…). Dès lors que les marchés deviennent plus efficients, l’existence des structures conglomérales se révèle moins pertinente.
3. Quelles sont les implications économiques de ce projet ?
Cette opération s’inscrit dans la dynamique actuelle de l’économie marocaine. Elle permettra le franchissement d’un nouveau palier dans la modernisation de la gouvernance des entreprises et le renforcement de l’attractivité du marché boursier marocain.
Au niveau des entreprises détenues, cela se traduira par :
un management autonome et responsable devant ses organes de
gouvernance, et des conseils actifs dotés d’une expertise métier renforcée et comprenant une majorité d’administrateurs indépendants.
Par ailleurs, la cession au marché du contrôle d’entreprises majeures, ouvre un nouveau chapitre dans le développement du marché boursier marocain. En effet, l’augmentation des flottants qui en découle donnera aux investisseurs institutionnels une plus grande influence sur les sociétés cotées. Cela renforcera de fait l’attractivité de la bourse marocaine auprès des investisseurs nationaux et internationaux. Ces derniers sont
effectivement très sensibles à la profondeur des flottants en bourse car ils souhaitent être en mesure de céder leurs actions à n’importe quel moment, sans que leur propre sortie ne pèse sur les cours et impacte négativement leur rendement. Les acteurs boursiers marocains ont intégré cette réalité, ce qui explique la multiplication de nouveaux indices : MASI flottant, Madex flottant…et d’autres indices destinés à mesurer l’évolution de ce fameux « flottant ».
4. Pourquoi procéder à une fusion ?
Dans le cas d’espèce, il ne s’agit pas d’une simple opération de fusion. L’élément principal dans cette opération est le changement de vocation. Celui-ci aurait pu ne pas s’accompagner d’une fusion. Le rôle de la fusion est de simplifier le schéma de participations et de réduire les lourdeurs administratives inhérentes aux cascades de holdings. D’ailleurs, nous avions réfléchi à d’autres schémas: un schéma de scission partielle ou totale (le holding se subdivise en plusieurs entités ayant le même actionnariat) ou un autre consistant en une distribution d’actifs aux actionnaires (les actions des filiales sont transférées directement aux actionnaires du holding), comme ce qui se fait de manière habituelle à l’étranger dans ce type de réorganisation. Nous avons écarté le premier schéma car il multipliait l’inconvénient des holdings cotés, et le second en raison d’un coût fiscal malheureusement prohibitif au Maroc.
Par conséquent, le schéma de fusion s’est révélé être le plus efficient, grâce notamment au nouveau régime fiscal applicable aux fusions.
5. Pourquoi réaliser un retrait de la cote ?
Il est de plus en plus rare de par le monde de voir des holdings cotés qui sont essentiellement constitués d’actifs eux-mêmes cotés, ce qui est le cas de SNI et ONA. Dans un contexte d’élargissement du marché boursier, les investisseurs en bourse peuvent légitimement s’interroger sur la valeur ajoutée des holdings de participations, dès lors qu’ils peuvent acquérir directement les titres cotés qui constituent le portefeuille.
Dans le cas de SNI et ONA, le marché impacte déjà cet élément à travers une sous valorisation chronique des deux holdings, exacerbé pour ONA par sa vocation de groupe intégré. Cette décote de holding est aussi présente dans les marchés développés, avec une moyenne de 20% sur un échantillon international.
Par ailleurs, dans une perspective de financement, ni SNI ni ONA, en tant que holdings, n’ont besoin d’avoir recours aux marchés boursiers dans la mesure où leurs participations ont accès directement aux marchés et leur propre besoin de financement est satisfait par la mise en réserve des bénéfices et par le recours aux divers instruments de dette (dont l’émission obligataire).
6. Quelle va être la stratégie du nouvel holding ?
Les équipes du nouvel ensemble se consacreront au pilotage stratégique des participations.
Ainsi, la nouvelle entité axera sa stratégie autour de cinq orientations clés :
• Investir dans des actifs cotés et non cotés, structurants pour l’économie
marocaine, à fort potentiel de création de valeur et/ou de rendement ;
• Etre un actionnaire de référence actif dans les organes de gouvernance,
confiant la gestion opérationnelle à un management responsabilisé devant le
marché ;
• Insuffler l’expérience d’actionnaire professionnel pour développer les actifs et
en faire des champions nationaux ou régionaux ;
• Autonomiser les participations dès lors qu’elles atteignent leur rythme de croisière ;
• Générer de façon pérenne un retour aux actionnaires, sous forme de
dividendes et d’accroissement de la valeur patrimoniale, supérieur au coût du
capital sur un cycle d’activité économique.
7.Quelles sont les options offertes aux actionnaires minoritaires lors de cette opération ?
Seuls les minoritaires de SNI et ONA seront concernés par l’opération de retrait de la cote, et non pas ceux des participations cotées à savoir Attijariwafa bank, Cosumar, Lesieur Cristal, Centrale Laitière et Managem.
Les actionnaires minoritaires de SNI et ONA ont ainsi le choix entre :
- Apporter leurs titres aux offres de retrait qui les concernent. Ils percevront alors une prime attractive.
- Conserver leurs actions de SNI ou ONA. Ils continueront alors de percevoir les dividendes de la nouvelle entité non cotée.
Le but de cette opération n’est pas de racheter systématiquement les titres des minoritaires. Au contraire, les investisseurs actuels seront les bienvenus dans le tour de table de la nouvelle entité s’ils souhaitent rester dans le capital et auront donc le choix d’apporter leurs titres à un niveau d’offre intéressant si leurs contraintes ne leur permettent pas de rester actionnaires d’une entité non cotée.
8.Quel sera l’impact sur la capitalisation de la Bourse de Casablanca ?
Si, à très court terme, la capitalisation va être impactée par les retraits de SNI et de ONA, la bourse marocaine devrait rapidement bénéficier des futures offres publiques de vente qui permettront de céder au marché le contrôle des entités ayant atteint un stade de développement pérenne. Cet élargissement du flottant sur de grandes capitalisations constitue par ailleurs un facteur d’attractivité déterminant pour les investisseurs internationaux.
Il faut comprendre que cette opération constitue une évolution majeure du paysage boursier marocain. C’est en effet la première fois que les investisseurs en bourse ont l’opportunité d’avoir une influence dans la gouvernance à travers l’élargissement du flottant de plusieurs entreprises de taille majeure, leaders de surcroît sur des marchés importants. Au-delà, le projet induit une meilleure représentativité de la Bourse de Casablanca, par une moindre surreprésentation de l’ensemble ONA/SNI par rapport à son poids réel dans l’économie marocaine. La représentativité de la Bourse ne peut être pleinement satisfaisante si une partie importante de la capitalisation est constituée de véhicules investissant majoritairement dans des sociétés cotées.
9. Quelles sont les conséquences pour les entreprises du portefeuille de
SNI et de ONA ?
Il faut distinguer trois types de participations :
• Tout d’abord, pour les sociétés détenues en JV avec des partenaires internationaux,
il y aura un statu quo au niveau des organes de gouvernance, et du management.
• Ensuite, les sociétés ayant atteint un stade de développement pérenne, notamment
les sociétés agroalimentaires, feront l’objet sur le court terme de la cession de leur
contrôle au marché via des offres publiques de vente ou des introductions en
bourse. Dans les faits, le management de ces sociétés sera encore plus autonome,
et devra rendre compte aux organes de gouvernance des sociétés.
• Enfin, la nouvelle entité cèdera le contrôle partiellement ou complètement des
autres actifs non cotés lorsqu’ils auront atteint leur maturité et que les conditions le
permettront. Cela pourra se faire soit par des opérations de mise en bourse soit par
des opérations de cession privée.
D’un point de vue financier, les entreprises détenues bénéficieront de surcroît d’une plus
grande capacité de financement, limitée auparavant par leur appartenance à un groupe intégré. En effet, sous la structure actuelle, l’ensemble du groupe ONA est soumis, de façon agrégée, à la contrainte du ratio de division des risques du secteur bancaire, d’où une limitation de la capacité d’endettement des filiales par la capacité globale d’endettement du groupe.
Mer 27 Oct 2010 - 10:39
... on dirait que t'as pas vu 2M hier soir galik on a fait "un bond de 4 point dans le classement" 
