FUSION ONA et SNI Avec OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

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http://www.slideshare.net/IDIR2001/document-officiel-contexte-et-objectif-fusion-ona-sni

ONA-SNI : Recevabilité des projets d’OPRs par le CDVM

Fait : Détails des OPRs sur les titres ONA et SNI.

Analyse : Conformément aux dispositions de l’article 31 de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06, le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières -CDVM- a examiné les projets d’Offre Publique de Retrait -OPR- visant les titres SNI et ONA déposés, le 1er avril 2010 par les consortiums composés de:

* COPROPAR, GROUP INVEST et LAFARGE SA pour les titres SNI ;
* Et, SNI, SIGER, COMPAGNIE GERVAIS DANONE, BANCO SANTANDER, AXA ASSURANCE MAROC, SGMB, INVESTIMA et FIII pour les titres ONA.

A la veille de la réalisation des OPRs obligatoires, la répartition du capital d’ONA et de SNI entre initiateurs et autres actionnaires (devant faire l’objet des OPRs) se présente comme suit :

ONA -------------------------------------------- SNI


Sur la base des informations présentées ci-dessus et compte tenu d’un prix d’OPR de MAD 1 650 pour le titre ONA et de MAD 1 900 pour l’action SNI, le montant des OPRs devrait s’élever respectivement à MAD 14,3 Md et à MAD 7,7, Md.

Pour la fixation des prix des OPR, plusieurs méthodes de valorisation ont été retenues, dont les résultats se présentent comme suit :


Par ailleurs, le CDVM a autorisé la Bourse de Casablanca de reprendre la cotation des deux titres le vendre 16 avril 2010.

Conclusion : A la veille de la reprise de la cotation des titres ONA et SNI, le CDVM décide de la recevabilité des projets d’OPRs, validant les méthodes de valorisation retenues pour la fixation des prix.

BMCE Capital Bourse

Recevabilité des offres de retrait sur SNI et ONA : Participation des partenaires internationaux historiques des deux holdings

Le CDVM a déclaré recevable les offres publiques de retrait sur les titres SNI et ONA. Ces offres ont été déposées le 1er avril 2010, soit une semaine après la tenue des conseils d'administration des deux holdings ayant approuvé la réorganisation et le repositionnement de l'ensemble SNI/ONA.

Pour rappel, le projet approuvé par les conseils d'administration des deux holdings consiste à fusionner les deux entités en un holding unique non coté. Il vise principalement à dépasser la vocation de groupe multimétiers, contrôlant et gérant ses filiales, au profit de celle de holding d'investissement, participant au pilotage stratégique de ses participations à travers leurs organes de gouvernance. Cette évolution sera accompagnée d'une autonomisation des filiales ayant un stade de développement pérenne à travers la cession de leur contrôle au marché. C'est donc une nouvelle étape qui est franchie aujourd'hui dans la réorganisation d'envergure de l'ensemble SNI/ONA avec la publication par le CDVM de l'avis de recevabilité des offres publiques de retrait. L'examen de cet avis est riche d'enseignements.

D'autant plus qu'il s'agit des deux plus grandes offres publiques de l'histoire de la bourse marocaine Tout d'abord, il apparaît que les offres publiques de retrait portent sur environ 4,1 millions d'actions SNI et 8,7 millions d'actions ONA, ce qui porte la taille globale des opérations à 7,7 milliards de dirhams pour l'offre SNI et 14,3 milliards de dirhams pour l'offre ONA, soit pas moins de 22 milliards de dirhams au total, faisant de ces deux opérations les plus grandes offres publiques dans l'histoire de la bourse marocaine. Ces montants constituent bien entendu les montants théoriques maxima des opérations dans le cas où l'intégralité des actionnaires, autres que les initiateurs, apporteraient leurs actions aux offres. On peut cependant s'attendre raisonnablement à des montants bien inférieurs car certains actionnaires devraient choisir de rester dans le tour de table de la nouvelle entité malgré sa radiation de la bourse.

L'avis de recevabilité publié par le CDVM détaille également les éléments d'évaluation ayant permis d'aboutir aux prix d'offres de 1900 Dh pour le titre SNI et 1650 Dh pour le titre ONA. Il apparaît que le processus d'évaluation a fait intervenir un expert international de renom qui n'est autre que la Banque Lazard, conseiller et coordinateur global de l'opération. L'évaluation faite par la Lazard a été confrontée à l'évaluation d'une autre banque d'affaires, intervenant en tant qu'expert indépendant chargé de statuer sur l'équité des offres vis-à-vis des actionnaires minoritaires: Banca Leonardo représentée par son président Jean Peyrelevade (ancien PDG du Groupe Suez, de l'UAP et du Crédit Lyonnais).

Les méthodes d'évaluation sont également détaillées dans l'avis de recevabilité. Elles se basent sur l'approche classique admise internationalement pour l'évaluation des holdings cotés et faisant intervenir deux méthodes, celle du cours de bourse et celle de l'actif net réévalué, qui consiste à prendre en compte la valeur de marché du portefeuille. S'il n'y a pas véritablement de surprise en ce qui concerne les caractéristiques de l'opération, en revanche l'identité des initiateurs est parfaitement inattendue.

En effet, l'offre portant sur les titres SNI a été déposée par son actionnaire majoritaire Copropar, le véhicule d'investissement Group Invest et le groupe Lafarge n°1 mondial du ciment et actionnaire du holding. L'offre portant sur les titres ONA a été déposée par ses deux principaux actionnaires SNI et Siger, auxquels se sont joints tous les acteurs internationaux présents dans le tour de table du holding, à savoir le groupe Danone, Grupo Santander, Société Générale, Axa Assurances Maroc ainsi que les véhicules d'investissement Investima (groupe Société Générale) et le véhicule FIII.

Cette configuration des consortia d'initiateurs constitue effectivement une véritable surprise. Si les initiateurs principaux (Corporar pour l'offre SNI et SNI pour l'offre ONA) étaient attendus, en revanche personne n'escomptait la participation des actionnaires internationaux des holdings à la réorganisation d'envergure lancée le 25 mars dernier.

Cette participation constitue un atout de plus à rajouter au crédit de l'opération. Elle consacre tout d'abord le soutien inconditionnel des investisseurs étrangers à cette évolution majeure du capital marocain. Les actionnaires internationaux des holdings marquent en effet, à travers leur participation, leur adhésion à la nouvelle gouvernance économique prônée par le projet de réorganisation basée sur une décentralisation du processus décision du holding vers les entités opérationnelles et sur un rôle accru de l'influence du marché et de la communauté des investisseurs institutionnels dans la vie des entreprises. Cette adhésion, en plus de l'accueil unanime de la communauté économique et financière marocaine, constitue une preuve supplémentaire de la pertinence de ce nouveau modèle d'intervention.

La participation à cette reconfiguration de leaders mondiaux actifs dans des secteurs aussi variés que les matériaux de construction, l'industrie agro-alimentaire, la banque ou l'assurance, constitue également un nouveau gage de confiance de la part des investisseurs internationaux dans l'économie marocaine, qui vient conforter d'autres évolutions récentes à l'image de l'amélioration de la notation du Maroc passée pour la première fois à la catégorie Investment Grade.
Le soutien des actionnaires internationaux des deux holdings traduit par ailleurs la confiance de ces actionnaires dans leur partenaire marocain. Pour rappel, les actionnaires internationaux des holdings sont également, pour la plupart, partenaires des holdings dans des entités opérationnelles : le groupe Lafarge est partenaire de SNI dans Lafarge Maroc ; le groupe Danone est partenaire de ONA dans Centrale Laitière et Sotherma (Aïn Saïss); Grupo Santander est partenaire de ONA dans AttijariWafabank. Leur soutien aux holdings, dans le cadre du projet de réorganisation et de repositionnement, ne peut être interprété que comme le reflet de leur satisfaction quant à la qualité de leurs partenariats sur le terrain et le renforcement de ceux-ci dans le futur.

Le Matin 19/04/2010

SNI/ONA : Visa du CDVM de la note d’information relative à leur offre publique de retrait

Fait : Visa du CDVM des notes d’information relatives aux deux offres publiques de retrait de la cote des valeurs SNI et ONA.

Analyse : Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières –CDVM- vient de viser, en date du 13 mai 2010, la note d’information relative à l’offre publique de retrait obligatoire initiée par le consortium COPROPAR, GROUP INVEST et LAFARGE SA sur les actions SNI et celle relative à l’offre publique de retrait obligatoire initiée par le consortium SNI, SIGER, Compagnie GERVAIS DANONE et BANCO SANTANDER, Axa Assurance Maroc, Société Générale Marocaine de Banques, INVESTIMA et F3I sur les actions ONA.

Les principales caractéristiques de ces deux opérations se profilent comme suit :

Pour SNI :

* Nombre de titres visés : 4 071 421 actions ;
* Prix: MAD 1 900 par action ;
* Montant maximal de l’opération : MAD 7,7 Md ;
* Durée de l'offre : du 24 mai au 15 juin 2010 inclus ;
* Date de règlement : 12 juillet 2010.

Pour ONA :

* Nombre de titres visés : 8 663 680 actions ;
* Prix: 1 650 MAD par action ;
* Montant maximal de l’opération : MAD 14,3 Md ;
* Durée de l'offre: du 24 mai au 15 juin 2010 inclus ;
* Date de règlement : 15 juillet 2010.

Les Initiateurs annoncent également disposer du financement nécessaire pour réaliser l’opération en numéraire qui se compose d’un apport en fonds propres ainsi que d’une dette bancaire et obligataire.

Rappelons que l’offre publique de retrait des titres ONA et SNI s’inscrit dans le cadre de la réorganisation de l’ensemble SNI/ONA approuvée par leurs Conseils d’Administration réunis le 25 mars 2010. Elle vise la création d’un Holding d’investissement unique non coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités SNI et ONA, suivi de leur fusion. Le projet de réorganisation répond aux objectifs suivants :

* L’évolution d’une vocation de Groupe multi-métiers intégré vers celle de Holding d’investissement ;
* L’autonomisation des entreprises en portefeuille ayant atteint un stade de développement pérenne ;
* Et, l’élimination des contraintes associées aux cascades de Holdings.

Le projet de réorganisation devrait être ainsi initié par deux Offres Publiques de Retrait –OPR- sur les titres SNI et ONA. A l’issue de leur radiation de la cote, un projet de fusion de SNI et d’ONA devrait être proposé aux actionnaires des deux entités dans le cadre de leurs assemblées générales extraordinaires. Le nouvel Holding d’investissement procédera à une réduction progressive de son périmètre à travers la cession sur le marché boursier du contrôle d’entités autonomisées avec, dans un premier temps, COSUMAR, LESIEUR et l’ensemble CENTRALE LAITIERE/BIMO/SOTHERMA.

Conclusion : Le lancement des OPR sur les valeurs SNI et ONA sonne le début de la réorganisation stratégique des deux premiers Groupes privés marocains, devant se traduire pas une plus grande dynamique sur le marché boursier notamment suite aux OPVs prévues dans la foulée de la prochaine fusion.

BMCE Capital Bourse

ONA SNI : 60 à 80% des actionnaires apporteraient leurs
titres à l’OPR


Economie
| nouaimsqalli | 17 mai 2010 à 7 h
30 min

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• L’OPR programmée entre le 24 mai et le 15 juin.
  
• Des explications sur l’évaluation des titres.
  
• La radiation des titres ONA SNI prévue pour le 19
  août.
  

L’évaluation
de la banque Lazard aboutit à une valeur de 1.788 DH/action pour

Qu’est-ce qui explique le recours à cette méthode sans se référer à
d’autres plus courantes comme l’actualisation des cash flows ? «La
méthode d’évaluation mentionnée est adaptée à l’évaluation de sociétés
mono-activité. Les méthodes universellement admises pour évaluer les
holdings diversifiées cotées en bourse sont le cours de la bourse et la
méthode de l’Actif net réévalué qui consiste à prendre en compte la
valeur de marché des différents actifs composant le
portefeuille»,explique d’emblée Aymane Taud, DGA de la SNI.
Toujours par rapport aux prix proposés, les valeurs annoncées pour le
rachat de titre ne correspondent pas exactement aux différentes
évaluations réalisées, qui donnent un prix unitaire du titre SNI de
l’ordre de 1.700 à 1.800 DH. Le prix de 1.900 DH fixé pour cette valeur
est-il un simple arrondi ou ressort-il d’une évaluation particulière ?
«Les prix d’offre de 1.900 DH pour SNI et 1.650 DH pour ONA ont été
déterminés sur la base de l’évaluation faite par la banque Lazard puis
confrontés à l’opinion de l’expert indépendant Leonardo & Co». Comme
cela est détaillé dans les notes d’information publiées, l’évaluation
de la banque Lazard aboutit à une valeur de 1.788 DH/action pour SNI et
1.603 DH/action pour ONA.
«Les offres ont été positionnées à un niveau supérieur pour offrir
aux actionnaires une prime confortable», explique notre source. «Banca
Leonardo est intervenue comme évaluateur indépendant choisi avec
l’approbation du CDVM et a été chargée de se prononcer sur le caractère
équitable des offres. Le conseiller comme l’expert indépendant ont basé
leur évaluation de SNI et de ONA sur les méthodes universellement
admises pour l’évaluation des holdings cotées, à savoir le cours de la
bourse et l’actif net réévalué», précise Taud.

• «Le cash-flow annuel généré approchera les 3 milliards de
  dirhams. Aussi, la dette nécessaire pour financer l’opération
  sera-t-elle largement supportable ?»
  

Les vendeurs ont le droit d’apporter leurs titres dans le cadre de
cette offre à n’importe quelle banque ou société de bourse. Le top
management des holdings royales a ratissé large, compte tenu du nombre
important de titres potentiels à apporter (4 millions d’actions pour la
SNI).
Les acheteurs pour leur part, ont mandaté trois opérateurs du marché
pour reprendre les titres pour leur compte. Il s’agit d’Attijari
Intermédiation, CDG Capital Bourse et Crédit du Maroc Capital.
La grande question qui se pose actuellement est d’estimer la
fourchette des actions qui seront apportées dans le cadre de l’offre. Le
top management des deux holdings est certainement en contact avec les
opérateurs du marché pour avoir un chiffre estimatif à la veille de
l’opération. «D’après nos estimations, 60% à 80% des actions devraient
être apportées aux offres», avance Taud. Sur la base de ces estimations,
si l’on fait un simple calcul en se référant au nombre global de titres
et au prix proposé pour l’acquisition, on se retrouve avec un total
estimatif des fonds à apporter pour l’opération qui varie entre 13,2
milliards de DH (60% des titres apportés) et 17,6 milliards de DH (80%
des titres apportés). Ces prévisions sont logiques compte tenu du
montant maximum de 22 milliards de DH de l’opération que Taud a annoncé
auparavant. Mais il faudra attendre la fin de la période de l’offre pour
informer sur l’apport exact de titres et le montant à débourser pour le
rachat auprès des actionnaires minoritaires.
Avec un endettement de 8,8 milliards de DH rien que pour la SNI, il y
a lieu de se poser la question encore une fois sur la capacité
financière des deux holdings à gérer des dépenses potentiellement
colossales. «Les fonds propres de la nouvelle entité vont dépasser les
30 milliards de dirhams et la valeur brute de son portefeuille dépassera
les 60 milliards de dirhams. Le cash-flow annuel généré approchera les 3
milliards de dirhams. Aussi, la dette nécessaire pour financer
l’opération sera-t-elle largement supportable», explique Taud. Pour lui
les challenges liés à l’opération de la fusion ne se trouvent pas au
niveau de l’OPR. «Les challenges ne résident pas dans les offres
publiques elles-mêmes ni dans l’opération de fusion, mais dans le
repositionnement stratégique de l’ensemble SNI/ONA et la mutation de sa
vocation vers un holding d’investissement n’assumant pas la gestion
opérationnelle», note-t-il.
«Réussir cette mutation d’un groupe multi-métier gérant ses filiales
vers un holding exerçant un seul métier, celui d’actionnaire
professionnel, actif indirectement à travers les organes de gouvernance
de ses participations, qui constitue le véritable challenge pour le
nouvel ensemble», poursuit le DGA de la SNI. Des déclarations qui
confirment l’extrême délicatesse de l’opération.
Le calendrier définitif de l’opération est désormais connu. L’annonce
des résultats de l’OPR est prévue pour le 12 juillet prochain. La
radiation définitive des actions ONA et SNI est prévue pour le 19 août
prochain.

Capital trust lance un éspace dédié à l'OPA ONA/SNI :



http://www.capitaltrust.ma/opr/

Pourquoi les zinzins ont décidé
d’accompagner la nouvelle entité












Les offres publiques de retrait des deux holdings ONA et SNI ont été
clôturées Mardi 15 Juin 2010. Même si nous ne disposons pas, à l’heure
de la rédaction de cet article, des résultats définitifs de ces deux
opérations qui ont pour objectif le retrait de ces deux valeurs de la
cote casablancaise, nous pouvons analyser le comportement des différents
opérateurs du marché durant la séance du 15 Juin qui marquait le
dernier jour de ces OPR. Ainsi, 2 812 832 titres ONA pour un montant de
9,2 milliards de dirhams à un cours d’ouverture de 1 620 dirhams et de
clôture à 1 615 dirhams et 911 763 titres SNI pour un montant de 3,46
milliards de dirhams, à un cours d’ouverture de 1 761 dirhams et de
clôture à 1 899 dirhams, ont été échangés sur le marché central. Par
contre, aucune transaction n’a été enregistrée au niveau du marché de
blocs du 1er mai au 14 juin 2010 sur l’une ou l’autre de ces valeurs.
L’autre constat porte sur les cours des valeurs concernées qui ont été
inférieurs au prix des OPR de 1650 Dhs pour l’ONA et 1900 Dhs pour SNI.
En effet, durant les dix derniers jours de ces OPR, le cours de la
valeur ONA a évolué dans une fourchette de 1639 dirhams à 1617 dirhams,
et celui de SNI variant entre 1870 dirhams et1809 dirhams. L’importance
des quantités échangées traduisait un mouvement général bien que
différent d’une catégorie d’opérateurs en bourse à une autre. En effet,
les « gros petits porteurs » se sont distingués par un calcul simple
basé sur le principe de la souscription à ces deux offres et donc
d’apporter leurs actions ONA, SNI. Mais ils ont néanmoins préféré les
vendre sur le marché pour profiter de taux de commissions inférieurs à
ceux prévus par la note d’information des OPR (0,9% maximum) en les
négociant avec les sociétés de bourse autour de 0,3% et, surtout, pour
disposer de leur argent avant la date de paiement prévue par les
initiateurs des offres pour juillet prochain. Car, valorisée au taux
monétaire de plus de 3% aujourd’hui, la récupération préalable de leur
mise se justifiait. Ceci étant, le poids des personnes physiques étant
marginal à la Bourse de Casablanca par rapport à celui des
institutionnels, le comportement de ces derniers pour ces deux OPR a
retenu toute l’attention des analystes. On a pu remarquer que ces
« zinzins » se sont divisés en deux catégories. Ainsi, les OPCVM ont
tous été déterminés dès l’annonce des OPR à y souscrire. Ils ont juste
procédé à des opérations de regroupement de leurs titres ONA et SNI dans
certains de leurs fonds afin d’éviter la lourdeur de la procédure qui
exige que chaque fonds souscrive aux offres de retrait pour ses propres
valeurs. Par contre, les compagnies d’assurances et les caisses de
retraite ont, plutôt majoritairement, penché vers la décision de garder
leurs participations dans les deux holdings ONA et SNI, fleurons de
l’économie nationale s’il en est.

Une question de calcul


C’est le comportement de cette catégorie d’institutionnels qui
pourrait aboutir à « un moindre succès » de ces OPR, ce qui, cependant,
aurait pour avantage conséquent de « coûter moins cher » aux initiateurs
des ces opérations. En effet, sans aucune spéculation et en se basant
sur de simples calculs d’approche, on peut affirmer que si les
institutionnels lourds en actions ONA et SNI décidaient, ce que nous
croyons être effectivement le cas, de garder leurs actions ONA et SNI en
fonds de portefeuille, le coût de ces OPR, estimé initialement à 22
milliards de dirhams, pourrait être concrètement ramené à un montant de 6
à 7 milliards uniquement.
Cette estimation est faite notamment à partir de la connaissance que
l’on peut avoir de la répartition du capital de SNI. Celui-ci se
distribue synthétiquement en une participation de 60,40 % de COPROPAR,
l’actionnaire de référence, 14,80 % de divers qui correspondent au
flottant, et des participations des institutionnels dont on citera
(entre autres), RMA Watanya 11,63 %, MAMDA-MCMA 5,82 %, CIMR 3,32 % et
les sociétés du holding SNI dont les participations tournent autour de
1% (voir tableau ci-contre). Le total des participations de ces
institutionnels étant de 24,8%, s’ils décidaient de garder leurs actions
SNI comme plusieurs d’entre eux l’ont affirmé, cela diminuerait
considérablement le coût de l’OPR pour le premier groupe économique du
Maroc. Un tel raisonnement est encore plus valable pour ONA dont la
structure du capital est plus éclatée. En effet, SNI, actionnaire de
référence en détient 35 %, le flottant est de 24,33 % et les
institutionnels identifiés tels RMA Watanya 6,96 %, MAMDA-MCMA 5,27 %,
SIGER 5 % CIMR 4,14 %. À cela, on ajoutera les filiales du groupe qui,
bien évidemment, n’apporteront pas leurs actions aux OPR. C’est donc,
quelque 40% du capital de l’ONA qui ne seront pas apportés à l’OPR,
contribuant ainsi à en diminuer le coût. Les institutionnels réticents
aux OPR ONA et SNI partagent les mêmes arguments. Ceux-ci portent sur la
juste appréciation de la valeur actuelle du groupe ONA et du holding
SNI, mais, surtout, sur leur appréciation future de cette valeur, compte
tenu des projets connus ou annoncés de diversification de l’entité
SNI-ONA. Plus déterminant encore dans ce choix, ces mêmes
institutionnels ont dû réaliser que le réinvestissement des milliards
qu’ils retireraient de la cession de leurs gros paquets ONA et SNI, ne
serait pas si facile et certainement pas aussi potentiellement rentable
que la conservation de leurs titres... On en conclura donc que,
contrairement aux évaluations premières, les initiateurs de ces OPR ne
débourseront pas les 22 milliards annoncés pour le ramassage de leurs
titres. Par contre, le montant effectif, d’un tiers à peine de la
première estimation, (soit entre 6 et 7 Mrds Dhs), permettra à l’entité
fusionnée de disposer très rapidement de la capacité de financement et
d’endettement ainsi dégagée pour réaliser ses objectifs
d’investissements…pour le plus grand bonheur des zinzins qui ont choisi
de l’accompagner, mais au risque, cependant d’avoir des problèmes de
classement de leurs actifs avec la DAPS ! Il y a donc des séparations
qui se font sans peine et d’autres qui sont difficiles à réaliser…

Afifa Dassouli


Principaux actionnaires SNI au 30/06/2009

COPROPAR 60,40 % ;
Divers actionnaires 14,80 % ;
RMA WATANIYA 11,63 % ;
CIMR
3,32 % ;
MAMDA 2,91 % ;
MCMA 2,91 % ;
LAFARGE CEMENTOS 2,25 % ;
WAFA ASSURANCE 0,52 % ;
AXA Assurance Maroc 0,50 % ;
ERGIS 0,43 % ;
CAISSE DE RETRAITE
ET DE PREVOYANCE BAM 0,14 % ;
SOFIPAR 0,10 % ;
UBS AG ZURICH 0,09 % ;



Principaux actionnaires ONA au 30/06/2009

SNI
35,05 % ;
Divers actionnaires 24,33 % ;
RMA WATANIYA 6,96 % ;
LAFICO 5,95 % ;
MCMA/MAMDA 5,27 % ;
SIGER 5,00 % ;
CIMR
4,14 % ;
FIII
2,85 % ;
GERVAIS DANONE 2,71 % ;
BSCH 2,23 % ;
ATTIJARIWAFA BANK 1,40 % ;
WAFA ASSURANCE 1,33 % ;
SGMB 1,15 % ;
AXA ASSURANCE MAROC 0,86 % ;
CMR
0,56 % ;
OFFICE NATIONAL DES
HYDROCARBURES ET DES MINES 0,14 % ;
ZELLIDJA
0,04 % ;
INVESTIMA 0,03 % ;